Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)

Das SEAG ist ein deutsches Ausführungsgesetz zur Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und konkretisiert für eine SE mit Sitz im Inland sowie für an ihrer Gründung beteiligte inländische Gesellschaften die register-, gründungs-, organ- und verfahrensrechtlichen Fragen, soweit die Verordnung keine abschließende Regelung trifft. Systematisch ergänzt es unmittelbar geltendes Unionsrecht und verknüpft dieses insbesondere mit dem Aktienrecht, dem Umwandlungsrecht, dem Registerverfahrensrecht und dem Handelsbilanzrecht. Inhaltlich regelt es vor allem die Eintragung der SE, die Gründung durch Verschmelzung oder als Holding-SE, die Sitzverlegung, das dualistische und monistische Leitungssystem, die Auflösung bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung sowie Sondervorschriften bei Bundesbeteiligung. Zentrale Schutzmechanismen sind Barabfindungs- und bare Zuzahlungsansprüche für widersprechende Aktionäre sowie Sicherheitsansprüche der Gläubiger. • Der Anwendungsbereich erfasst die Europäische Gesellschaft mit Sitz im Inland, inländische Gesellschaften, die an ihrer Gründung beteiligt sind, deren Aktionäre und Anteilsinhaber, Gläubiger, Registergerichte sowie die Organe der SE, insbesondere Leitungsorgan, Aufsichtsorgan, Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren. Für Gründung, Sitzverlegung und Organbesetzung enthält das Gesetz besondere Pflichten für übertragende Gesellschaften, Vertretungsorgane und Gerichte sowie Antrags- und Beteiligungsrechte unter anderem für den SE-Betriebsrat und Minderheitenaktionäre. Im monistischen System treten vielfach Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren an die Stelle von Vorstand und Aufsichtsrat, während bei börsennotierten SE und bei SE mit Mehrheitsbeteiligung des Bundes zusätzliche Vorgaben zur Geschlechterrepräsentanz gelten. Ausnahmen und Modifikationen ergeben sich insbesondere daraus, dass die Verordnung vorrangig gilt, einzelne Vorschriften weggefallen sind und Übergangsvorschriften die Anwendung neuer Anforderungen zeitlich staffeln. • In der Praxis bedeutet das SEAG, dass Gründung, Sitzverlegung und laufende Organisation einer SE in Deutschland nicht allein nach der europäischen Verordnung, sondern in wesentlichen Punkten nach ergänzendem deutschem Gesellschafts-, Register- und Verfahrensrecht abgewickelt werden. Gesellschaften müssen Bekanntmachungen, Registeranmeldungen, Versicherungen und Organbesetzungen belastbar vorbereiten; zugleich sind bei Strukturmaßnahmen Barabfindungsangebote, mögliche bare Zuzahlungen und Gläubigersicherheiten frühzeitig einzuplanen. Fehler können Eintragungen verzögern, Organentscheidungen angreifbar machen oder Straf- und Bußgeldfolgen auslösen.

Stand: 28.09.2026

Gründende, übertragende oder verlegende Gesellschaften bzw. ihre Vertretungsorgane: • Pflicht1: Bei Verschmelzung, Gründung einer Holding-SE oder Sitzverlegung widersprechenden Aktionären oder Anteilsinhabern eine angemessene Barabfindung anbieten, den Wortlaut des Angebots in der Bekanntmachung aufnehmen und die Übertragungskosten tragen. • Pflicht2: Bei grenzüberschreitender Strukturmaßnahme oder Sitzverlegung anspruchsberechtigten Gläubigern angemessene Sicherheit leisten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen vorliegen. • Pflicht3: Bei Anmeldung die erforderlichen Negativerklärungen zu anhängigen Klagen abgeben und die für die Bescheinigung verlangten Versicherungen zum Gläubigerschutz veranlassen. • Empfehlung: Strukturmaßnahmen sollten nur mit abgestimmtem Zeit-, Bekanntmachungs-, Fristen- und Gläubigerschutzkonzept umgesetzt werden. Leitungsorgan der SE mit dualistischem System: • Pflicht1: Die gesetzliche Mindestbesetzung des Leitungsorgans beachten, soweit die Satzung keine zulässige Ein-Personen-Lösung vorsieht. • Pflicht2: Bei Sitzverlegung die Versicherung abgeben, dass allen anspruchsberechtigten Gläubigern angemessene Sicherheit geleistet wurde. • Pflicht3: Versicherungen und sonstige registerrelevante Angaben richtig und vollständig veranlassen, da unrichtige Angaben strafbewehrt sein können. • Empfehlung: Vor jeder Sitzverlegung und Organbestellung sollte eine formalisierte Rechts- und Vollständigkeitsprüfung erfolgen. Verwaltungsrat der SE mit monistischem System: • Pflicht1: Die Gesellschaft leiten, die Grundlinien ihrer Tätigkeit bestimmen und deren Umsetzung überwachen. • Pflicht2: Für ordnungsgemäße Handelsbücher, ein Überwachungssystem sowie bei börsennotierten Gesellschaften für ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem sorgen; bei Unternehmen von öffentlichem Interesse ist ein Prüfungsausschuss einzurichten. • Pflicht3: Bei Verlust der Hälfte des Grundkapitals unverzüglich die Hauptversammlung einberufen und bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung den Insolvenzantrag stellen. • Empfehlung: Berichtswege, Ausschussarbeit und Krisenindikatoren sollten in Geschäftsordnung und Sitzungsroutine verbindlich verankert werden. Geschäftsführende Direktoren der SE mit monistischem System: • Pflicht1: Die SE und spätere Änderungen ordnungsgemäß zum Handelsregister anmelden, die Vertretungsbefugnis angeben und die vorgeschriebenen Versicherungen abgeben. • Pflicht2: Die Geschäfte der Gesellschaft führen und den Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich über Verlust der Hälfte des Grundkapitals, Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung informieren. • Pflicht3: Jahresabschluss, Lagebericht und Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Verwaltungsrat vorlegen. • Empfehlung: Für Registermeldungen, Krisenmeldungen und Abschlussprozesse sollte ein belastbarer Compliance-Kalender mit Verantwortlichkeitsmatrix bestehen. Registergericht bzw. zuständiges Gericht: • Pflicht1: Die Eintragung der SE nach den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften vornehmen und die gesetzlich zugewiesenen register- und bescheinigungsbezogenen Aufgaben wahrnehmen. • Pflicht2: Die bei Einreichung des Verschmelzungsplans mitgeteilten Angaben zusammen mit dem vorgeschriebenen Hinweis bekannt machen. • Pflicht3: Bescheinigungen nach der Verordnung nur erteilen, wenn die gesetzlich verlangten Versicherungen und Erklärungen vorliegen. • Empfehlung: Standardisierte Prüfabläufe und Vollständigkeitskontrollen erhöhen die Rechtssicherheit in grenzüberschreitenden SE-Verfahren.