Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ist ein formelles Bundesgesetz des Kapitalmarkt- und Übernahmerechts. Es ordnet die rechtlichen Voraussetzungen, den Ablauf und die Beaufsichtigung öffentlicher Erwerbs-, Übernahme- und Pflichtangebote für Wertpapiere börsennotierter Zielgesellschaften und verankert die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht als zuständige Aufsichtsbehörde. Systematisch verbindet es materielle Verhaltenspflichten für Bieter und Zielgesellschaft mit Verfahrensregeln, Haftungsnormen, Rechtsbehelfen und Sanktionen. Inhaltlich regelt es insbesondere Veröffentlichungspflichten, die Angebotsunterlage, die Finanzierung, die angemessene Gegenleistung, Verhaltenspflichten von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Folgen bei Kontrollerlangung und Verstößen. • Das Gesetz erfasst vor allem Bieter, Zielgesellschaften in der Form der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, deren Wertpapiere an einem organisierten Markt zugelassen sind, sowie Vorstand, Aufsichtsrat, Bundesanstalt, Börsen und in einzelnen Punkten Arbeitnehmervertretungen. Bei Zielgesellschaften mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums gilt es nur in den ausdrücklich zugewiesenen Teilbereichen, etwa zur Gegenleistung, zur Angebotsunterlage oder zu Fragen der Kontrolle und Pflichtangebote. Ausnahmen und Modifikationen bestehen unter anderem für grenzüberschreitende Angebote, den europäischen Pass, die Nichtberücksichtigung bestimmter Stimmrechte sowie Befreiungen von der Pflicht zur Veröffentlichung und Abgabe eines Angebots. Außerdem können bestimmte Inhaber bei Angeboten mit Drittstaatenbezug auf Antrag ausgenommen werden, wenn ein Angebot an alle unzumutbar wäre. • In der Praxis strukturiert das Gesetz jede öffentliche Übernahme in feste Verfahrensschritte: Der Bieter muss seine Entscheidung unverzüglich veröffentlichen, die Finanzierung absichern, binnen vier Wochen eine vollständige Angebotsunterlage einreichen und laufende Beteiligungsänderungen offenlegen. Wer 30 Prozent der Stimmrechte erreicht, löst grundsätzlich ein Pflichtangebot aus. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft müssen das Angebot begründet bewerten und dürfen den Angebotserfolg nur in engen Grenzen vereiteln. Verstöße können zu Untersagungen, Rechtsverlusten, Zinsen, Schadensersatz und erheblichen Bußgeldern führen.

Stand: 28.09.2026

Bieter: • Die Entscheidung zur Abgabe eines Angebots ist unverzüglich zu veröffentlichen; vor der Veröffentlichung sind die betroffenen Börsengeschäftsführungen zu informieren. • Die Angebotsunterlage ist innerhalb von vier Wochen der Bundesanstalt zu übermitteln, richtig und vollständig zu erstellen und nach Gestattung oder Fristablauf ordnungsgemäß zu veröffentlichen. • Vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage sind die zur vollständigen Erfüllung des Angebots erforderlichen Mittel sicherzustellen; bei Kontrollerlangung ist unverzüglich zu veröffentlichen und ein Pflichtangebot abzugeben. • Empfehlung: • Finanzierung, Zurechnungstatbestände, Angebotsfristen und Veröffentlichungen sollten vorab in einem verbindlichen Transaktions- und Compliance-Fahrplan abgesichert werden. Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft: • Nach Übermittlung der Angebotsunterlage ist eine begründete Stellungnahme zum Angebot und zu jeder Änderung unverzüglich zu veröffentlichen. • Nach Veröffentlichung der Angebotsentscheidung bis zur Ergebnisveröffentlichung dürfen keine Handlungen vorgenommen werden, die den Erfolg des Angebots verhindern könnten, soweit keine gesetzliche Ausnahme greift. • Betriebsrat oder Arbeitnehmer sind über Mitteilungen und Angebotsunterlagen unverzüglich zu unterrichten beziehungsweise zu versorgen. • Empfehlung: • Abwehrmaßnahmen, Organbeschlüsse und die Stellungnahme sollten frühzeitig auf Vereinbarkeit mit den Verhaltenspflichten und den Arbeitnehmerbelangen geprüft werden. Zielgesellschaft mit grenzüberschreitender Zulassung im Europäischen Wirtschaftsraum: • Bei gleichzeitiger Zulassung im Inland und in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums ist die zuständige Aufsichtsstelle zu bestimmen. • Die Entscheidung über die zuständige Aufsichtsstelle ist zu veröffentlichen und der Bundesanstalt zu übermitteln. • Satzungsentscheidungen zu europäischem Verhinderungsverbot oder Durchbrechungsregel sind der Bundesanstalt und den betroffenen Aufsichtsstellen unverzüglich mitzuteilen. • Empfehlung: • Zuständigkeitsfragen, Satzungsoptionen und Veröffentlichungspflichten sollten bereits vor einer Transaktion dokumentiert und mit den betroffenen Märkten abgestimmt werden. Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht: • Die Einhaltung des Gesetzes ist zu beaufsichtigen; Missständen ist entgegenzuwirken und es sind erforderliche Anordnungen zu treffen. • Angebotsunterlagen sind zu prüfen; gesetzeswidrige oder unvollständige Angebote sind in den vorgesehenen Fällen zu untersagen. • Erforderliche Ermittlungen, Auskunftsverlangen und die Zusammenarbeit mit in- und ausländischen Stellen sind unter Wahrung von Datenschutz und Verschwiegenheit durchzuführen. • Empfehlung: • Elektronische Meldeprozesse, behördliche Fristensteuerung und die abgestimmte Kommunikation mit anderen Aufsichtsstellen sollten konsequent standardisiert werden. Geschäftsführungen der betroffenen Börsen: • Vor der Veröffentlichung mitgeteilte Angebotsentscheidungen dürfen nur für die Entscheidung verwendet werden, ob die Feststellung des Börsenpreises auszusetzen oder einzustellen ist. • Empfehlung: • Für den Umgang mit vorab mitgeteilten Angebotsentscheidungen sollten interne Vertraulichkeits- und Eskalationsprozesse eingerichtet sein.